دستورالعمل تشکیل و ثبت کانونهای فعال در بازار اوراق بهادار
مقدمه
در اجرای بند ۵ ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴، این دستورالعمل جهت تشکیل و ثبت کانونهای فعال در بازار اوراق بهادار تنظیم و در تاریخ ۱۳۸۵/۱۲/۲۰ (بیستم اسفندماه سال هزار و سیصد و هشتاد و پنج) به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
ماده ۱- کلیه اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴، در این دستورالعمل به همان مفاهیم به کار می‌روند.
ماده ۲- متقاضی یا متقاضیان تأسیس کانون، درخواست خود را برای تشکیل کانون به سازمان ارائه می‌دهند، در صورتیکه سازمان موافقت اصولی برای تشکیل کانون داشته باشد، هیأت مؤسس را از بین آنها یا سایر اشخاص واجد شرایط، انتخاب می‌کند تا وظایف زیر را به انجام رساند:
۱- تهیه طرح اساسنامه کانون و پیشنهاد آن به سازمان جهت تصویب؛
۲- پیشنهاد اشخاص واجد شرایط عضویت در کانون یا مقررات عضویت در کانون و در صورت لزوم مبلغ ورودیه اولین اعضای کانون، به سازمان جهت تصویب؛
۳- دعوت از اشخاص واجد شرایط عضویت به ترتیبی که سازمان تعیین می‌کند، جهت تکمیل فرم تقاضای عضویت؛
۴- انتشار اساسنامه مصوب سازمان به ترتیبی که سازمان تعیین می‌کند جهت اطلاع اشخاص واجد شرایط عضویت؛
۵- دریافت تقاضای عضویت اشخاص و تطبیق آنها با مقررات عضویت یا فهرست اشخاص واجد شرایط عضویت و ثبت اشخاص واجد شرایط به عنوان اولین اعضای کانون؛
۶- افتتاح حساب بانکی به نام کانون در شرف تأسیس جهت واریز مبلغ ورودیه اعضای اولیه کانون (در صورتیکه این مبلغ بنا به تصمیم هیأت مؤسس باید قبل از تشکیل و ثبت کانون، توسط داوطلبین پرداخت گردد).
۷- دعوت از اولین اعضای کانون، از طریق پست سفارشی یا آگهی در روزنامه یا روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت برگزاری مجمع عمومی موسس؛
۸- دریافت تقاضای داوطلبان عضویت در ارکان کانون که طبق اساسنامه کانون توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند و تطبیق با شرایط مقرر در اساسنامه مصوب کانون و اعلام اسامی واجدین شرایط به مجمع عمومی مؤسس؛
تبصره(۱)- فرم تقاضای عضویت اولین اعضای کانون و نحوه ارسال این تقاضاها توسط هیأت مؤسس تعیین می‌شود. هیأت مؤسس برای تکمیل و ارسال این فرم و در صورت لزوم پرداخت حق‌ورودیه اولین اعضای کانون، مهلتی را تعیین می‌کند.
تبصره(۲)- اشخاص واجد شرایط عضویت در صورتی به عنوان اولین اعضای کانون ثبت می‌شوند که در مهلت تعیین شده، تقاضای عضویت خود را براساس تبصره(۱) تکمیل و ارسال کرده و در صورت لزوم حق ورودیه خود را به حساب تعیین شده به موقع واریز کرده باشند.
تبصره(۳)- تکمیل و امضای فرم تقاضای عضویت به منزله قبول اساسنامه کانون و مقررات عضویت است. این نکته باید در فرم تقاضای عضویت قید شود.
ماده ۳- مجمع عمومی مؤسس از اجتماع اولین اعضای کانون تشکیل شده و در دعوت اول با حضور بیش از نصف اعضاء کانون رسمیت می‌یابد. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع عمومی مؤسس برای بار دوم دعوت شده، با حضور هر عده از اولین اعضای کانون رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود.
تبصره – فاصله بین دعوت و تشکیل مجمع عمومی مؤسس نباید کمتر از ۱۰ روز و بیشتر از ۴۰ روز باشد.
ماده ۴- وظایف و اختیارات مجمع عمومی موسس عبارت است از:
۱- استماع گزارش هیئت موسس کانون و تصمیم‌گیری در خصوص تأسیس کانون با توجه به اساسنامه مصوب؛
۲- انتخاب اولین اعضاء ارکان کانون که مطابق اساسنامه کانون باید توسط مجمع عمومی عادی انتخاب شوند و تعیین حق حضور یا حق‌الزحمه آنان؛
۳- انتخاب اولین حسابرس/ بازرس اصلی و علی‌البدل کانون و تعیین حق الزحمه وی؛
۴- تصویب هزینه‌های تأسیس کانون که تا زمان تشکیل مجمع مؤسس تحقق یافته است.
۵- تعیین یک یا چند روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های کانون
۶- سایر وظایف مقرر توسط سازمان یا مندرج در اساسنامه مصوب کانون برای مجمع عمومی مؤسس.
تبصره(۱)- اعضای انتخاب شده موضوع بند ۲ این ماده و همچنین حسابرس/ بازرس کانون باید کتباً قبول سمت کرده و یک نسخه از آن را به سازمان ارسال کنند. قبولی سمت به خودی خود دلیل براین است که آنها با علم به تکالیف و مسئولیت‌های خود به شرح مندرج در قوانین، مقررات و اساسنامه کانون عهده‌دار سمت خود شده‌اند.
تبصره(۲)- هزینه‌هایی که تا زمان تشکیل مجمع مؤسس تحقق یافته‌اند( به تفکیک هزینه‌های پرداخت نشده و هزینه‌های پرداخت شده و اشخاص پرداخت‌کننده آن) به همراه مدارک مثبته، توسط هیأت مؤسس به مجمع عمومی مؤسس گزارش می‌شود تا پس از تصویب و در صورت تأسیس کانون در حسابهای کانون ثبت گردد. در صورت عدم تأسیس کانون هزینه‌های پرداخت شده به طور مساوی به عهده اعضاء هیأت مؤسس خواهد بود.
ماده ۵– مجمع عمومی مؤسس توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر که از بین اولین اعضاء کانون توسط مجمع عمومی مؤسس انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد. هیأت رئیسه مجمع عمومی مؤسس یک منشی را از بین اعضای کانون یا خارج از آنها انتخاب خواهد کرد.
ماده ۶– در مجمع عمومی مؤسس، هر عضو کانون فقط یک رای دارد و تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک حاضرین اخذ می‌شود، مگر در انتخاب اعضاء موضوع بند ۲ ماده ۴ و حسابرس/ بازرس کانون که اکثریت نسبی کافی است.
تبصره- در انتخاب اعضای موضوع بند ۲ ماده ۴ و حسابرس/ بازرس کانون، اخذ رای باید به صورت کتبی و مخفی صورت پذیرد.
ماده ۷- منشی جلسه مجمع عمومی مؤسس، صورتجلسه‌ای حاوی نحوه تشکیل و رسمیت مجمع عمومی مؤسس، خلاصه مذاکرات، تصمیمات متخذه ونحوه اتخاذ آنها به تعداد نسخ کافی (حداقل سه نسخه) تهیه و تنظیم می‌کند که باید به امضاء هیئت رئیسه این مجمع برسد.
ماده ۸- پس از برگزاری مجمع عمومی مؤسس، هیأت مؤسس مدارک زیر را جهت دریافت مجوز به سازمان ارسال می‌نماید:
۱ – دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس که به امضای هیأت رئیسه این مجمع رسیده است.
۲ – اساسنامه کانون که به امضای هیأت رئیسه مجمع عمومی مؤسس رسیده است.
۳ – فهرست اسامی اولین اعضای کانون که در مجمع عمومی مؤسس حضور داشته‌اند که به امضای حاضرین و هیأت رئیسه مجمع عمومی مؤسس رسیده است.
ماده ۹- هیأت مؤسس پس از دریافت مجوز از سازمان، مراحل ثبت کانون را به صورت یک مؤسسه غیردولتی، غیرتجاری، غیرانتفاعی و غیرسیاسی در مرجع ثبت شرکت‌ها به انجام رسانده و نتیجه را به سازمان اطلاع می‌دهد.
ماده ۱۰- پس از ثبت کانون در مرجع ثبت شرکت‌ها، هیأت مؤسس مدارک لازم را به سازمان ارائه می‌دهد تا کانون نزد سازمان ثبت شود. از زمان ثبت کانون نزد سازمان، کانون می‌تواند فعالیت خود را طبق اساسنامه خود شروع نماید.
ماده ۱۱- مهلت ثبت کانون نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان، شش‌ماه پس از تصویب اساسنامه کانون توسط سازمان است. سازمان می‌تواند این مهلت را به تقاضای هیأت مؤسس تمدید کند.
تبصره- استفاده از وجوه تأدیه‌شده در حساب کانون درشرف تأسیس منوط به طی مراحل ثبت کانون طبق این دستورالعمل و دریافت تأییدیه سازمان است. در صورتی که کانون در مهلت تعیین‌شده در این ماده به تصویب نرسد، هیأت مؤسس باید وجوه تأدیه شده به این حساب را ظرف ده روز به پرداخت‌کنندگان بازپرداخت کند.
ماده ۱۲- از تاریخ تصویب این دستورالعمل، ثبت کلیه کانونهای فعال در بازار اوراق بهادار منوط به رعایت مفاد این دستورالعمل خواهد بود. متخلف از مصادیق اشخاص مذکور در بند(۱) ماده ۴۹ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال ۱۳۸۴ خواهد بود. سازمان می‌تواند از ثبت کانون‌ها بر خلاف این دستورالعمل در هر مرحله که باشند جلوگیری نماید.
ماده ۱۳- کلیه کانونهای فعال در بازار سرمایه تحت هر عنوان که باشند موظفند ظرف ۳ ماه از تصویب این دستورالعمل، تقاضای خود را جهت ثبت نزد سازمان و تطبیق با مقررات مربوطه به سازمان ارائه دهند. پس از گذشت این مهلت،ادامه فعالیت هر شخص حقوقی با هر عنوان از قبیل کانون، انجمن، مرکز، گروه، مجمع، خانه، مؤسسه و نظایر آن با موضوع فعالیت تنظیم روابط بین اشخاص فعال در بازار اوراق بهادار، از مصادیق جرم مندرج در بند ۱ ماده ۴۹ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال ۱۳۸۴ محسوب می‌شود.
ماده ۱۴- مرجع تفسیر و اصلاح مواد این دستورالعمل، سازمان بورس و اوراق بهادار است.
ماده ۱۵- این دستورالعمل در یک مقدمه، پانزده ماده و هشت تبصره به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده است.
