دستورالعمل نحوه برگزاری مجامع عمومی ناشران
ویرایش سوم
(مصوب کمیته تدوین مقررات)
در اجرای بندهای ۸، ۱۱ و ۱۷ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذر ۱۳۸۴ و به منظور تعیین وظایف ناشران در دعوت، تشکیل و اداره مجامع عمومی خود، علاوه بر رعایت مواد قانون تجارت، این دستورالعمل در ۳۰ ماده و ۸ تبصره در تاریخ ……………………………………………. به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
کلیات:
مادۀ ۱- اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادۀ ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:
الف) مجمع: مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده یا مجمع فوق‌العاده ناشر است.
ب) صورت‌های مالی: صورت‌های مالی برای یک دوره مالی شامل ترازنامه، صورت سود و زیان، صورت سود و زیان جامع و صورت جریان وجوه نقد و یادداشت‌های توضیحی همراه آن است.
ج) افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل است.
د) نماینده سازمان: شخصی است که به نمایندگی از سازمان مسئول حضور در مجمع و نظارت بر رعایت این دستورالعمل و سایر مقررات مربوط می‌باشد.
مادۀ ۲- ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌های مورد نظر سازمان، بصورت کاغذی در سربرگ رسمی خود که به تأیید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد و یا الکترونیکی، به سازمان ارسال و همزمان به طرقی که سازمان تعیین می‌کند جهت اطلاع عموم منتشر نماید.
تکالیف ناشران قبل از برگزاری مجمع:
ماده ۳- ناشر موظف است حداقل ده روز پیش از تشکیل مجمع، از نماینده سازمان کتباً دعوت به عمل آورد و همزمان آگهی دعوت از سهامداران مندرج در روزنامه کثیرالانتشار خود را برای سازمان ارسال نماید.
تبصره: در صورتیکه مجمع به هر دلیل در نوبت اول برگزار نشود، دعوت از نماینده سازمان در نوبت بعدی مجمع به ترتیب فوق الزامی است.
ماده ۴- دعوت‌نامه تشکیل مجمع علاوه بر روزنامه کثیرالانتشار ناشر، باید در سایت اینترنتی آن نیز درج گردد.
ماده ۵- ناشر موظف است مکان برگزاری مجمع را با توجه به تعداد سهامداران، به نحوی تعیین نماید که امکان حضور سهامداران جزء فراهم گردد.
تبصره ۱: در صورت انتشار آگهی دعوت، تغییر زمان و مکان برگزاری مجمع منوط به انتشار آگهی جدید، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع می‌باشد.
تبصره ۲: در صورتیکه ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد، باید قبل از انتشار آگهی موافقت سازمان را اخذ نماید.
ماده ۶- طرح موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره، رسیدگی به صورت‌های مالی و تصویب آنها، انتخاب حسابرس / بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تمامی موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است از جمله تغییر موضوع فعالیت، و تغییر سرمایه، در جلسه مجمع تنها در صورتی میسر است که این موضوعات در دستور جلسه مجمع صراحتاً قید شده باشند.
ماده ۷- هیئت‌مدیره موظف است قبل از تاریخ تشکیل مجمع، فهرست افرادی که مجاز به حضور در مجمع می‌باشند را به تفکیک سهامداران تهیه نماید و هنگام مراجعه افراد برای شرکت در مجمع، مدارک احراز هویت آنها را با فهرست مذکور و یکی از مدارک ذیل تطبیق دهد:
- اعلامیه خرید سهام،
- گواهینامه نقل و انتقال و سپرده سهام،
- اصل ورقه سهام.
تبصره: در صورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارایه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت:
- اعلامیه خرید سهام،
- گواهینامه نقل و انتقال و سپرده سهام،
- اصل ورقه سهام.
ماده ۸- ناشر موظف است اطلاعات و صورت‌های مالی حسابرسی شده شرکت اصلی و تلفیقی گروه و گزارش هیئت مدیره به مجمع را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع افشا نماید.
ماده ۹- ناشر موظف است حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع، آخرین پیشنهاد میزان توزیع سود نقدی بین سهامداران و جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی را افشا نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی باید متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا شود.
ماده ۱۰- هر گونه تصمیم‌گیری در مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص تغییر سرمایه منوط به اخذ مجوز قبلی از سازمان می‌باشد.
ماده ۱۱- ناشر موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده به منظور تغییر در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را اخذ نماید.
تکالیف ناشران حین برگزاری مجمع:
ماده ۱۲- رئیس یا یکی از اعضاء هیئت‌مدیره یا مدیرعامل ناشر موظف است در ابتدای جلسه مجمع، درصد سهامداران حاضر و حصول یا عدم حصول رسمیت جلسه را اعلام نماید و در صورت رسمیت یافتن مجمع، اداره جلسه را تا انتخاب هیئت‌رئیسه مجمع به‌عهده گیرد.
ماده ۱۳- مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشد، مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگری اتخاذ شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
تبصره: هر شخص حقیقی یا حقوقی که تمام یا قسمتی از آراء خود را برای انتخاب یکی از ناظران اختصاص داده باشد، نمی‌تواند برای انتخاب ناظر دیگر در رأی‌گیری شرکت نماید.
ماده ۱۴- رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره نماید که در چارچوب دستور جلسه امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماینده سازمان فراهم شود.
ماده ۱۵- خلاصه نظرات نماینده سازمان باید در صورت جلسه مجمع و مشروح مذاکرات نماینده سازمان در صورت خلاصه مذاکرات عیناً درج شود.
ماده ۱۶- اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلندکردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص حسابرس / بازرس قانونی شرکت یا به پیشنهاد نماینده سازمان به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد. در هر حال، شرکت موظف است مقدمات لازم را قبل از برگزاری مجمع جهت رأی‌گیری به صورت مکتوب فراهم آورد.
تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
ماده ۱۷- در مواردی که مجمع با رای‌گیری مکتوب تصمیم‌گیری می‌کند برگ‌های رأی باید با حضور حسابرس / بازرس قانونی و نماینده سازمان شمارش شود.
ماده ۱۸- هر سهامدار نمی‌تواند بیش از یک وکیل یا نماینده را برای حضور در مجمع معرفی نماید. در صورت حضور سهامدار در مجمع، نماینده یا وکیل وی حق حضور در مجمع را نخواهد داشت.
ماده ۱۹- حضور اکثریت اعضای هیئت‌مدیره و مدیر عامل در مجمع ضروری است، در هرحال اعضای موظف هیئت مدیره باید در مجمع حضور داشته باشند. در صورتیکه تصویب صورت‌های مالی جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است.
تبصره: در صورت عدم تحقق مفاد این ماده، تصمیمات مجمع معتبر است. با این حال تمام مدیران غایب متخلف محسوب و به تخلفات آنها رسیدگی می‌شود.
ماده ۲۰- تصمیم‌گیری در خصوص تقسیم سود در مجمع عمومی عادی ناشرانی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی می‌باشند، باید به نحوی باشد که حداکثر سود قابل تقسیم براساس صورت‌های مالی شرکت اصلی یا صورت‌های مالی تلفیقی (پس از کسر یا اضافه سهم اقلیت هر کدام کمتر باشد)، تعیین شود. در هر حال، به منظور رعایت مفاد ماده ۹۰ اصلاحیه قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۲۱- گزارش حسابرس / بازرس قانونی باید توسط یکی از امضاء‌کنندگان گزارش مذکور یا یکی از شرکا، در مجمع قرائت شود و مجمع ضمن استماع توضیحات هیئت‌مدیره در این خصوص، تکالیفی را برای هر بند مشخص نماید. این تکالیف باید بطور کامل در صورت خلاصه مذاکرات مجمع قید شود.
تبصره: در صورتی که حسابرس / بازرس قانونی ناشر سازمان حسابرسی باشد، حضور سرپرست ارشد آن سازمان در مجمع کفایت می‌کند.
ماده ۲۲- در صورتی که بندهای گزارش حسابرس / بازرس قانونی در مورد صورت‌های مالی ناشی از عدم انجام تعدیلات قابل توجه در درآمدها، هزینه‌ها، سود، زیان، بدهی‌ها و تعهدات ناشر باشد، مجمع باید پیشنهادات حسابرس / بازرس قانونی را در صورت‌های مالی لحاظ نماید و یا حداقل در خصوص تقسیم سود به نحوی اتخاذ تصمیم نماید که سود انباشته پایان دوره بعد از تصمیمات مجمع، از مجموع اصلاحات پیشنهادی توسط حسابرس / بازرس قانونی کمتر نباشد.
ماده ۲۳- تعیین حق‌الزحمه حسابرس / بازرس قانونی شرکت در صلاحیت مجمع عمومی عادی است و قابل تفویض به هیئت مدیره نمی‌باشد.
ماده ۲۴- مبلغ قطعی پاداش هیئت مدیره باید در مجمع تعیین شود. این مبلغ نباید از پنج درصد سود تقسیمی مصوب مجمع بیش‌تر باشد.
ماده ۲۵- حسابرس / بازرس قانونی شرکت باید از میان حسابرسان معتمد سازمان براساس دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار انتخاب شود.
تکالیف ناشران بعد از برگزاری مجمع:
ماده ۲۶- ناشر موظف است که تصمیمات اتخاذ شده در مجمع را مطابق چارچوب موردنظر سازمان تهیه و حداکثر یک روز کاری پس از تاریخ مجمع افشا نماید.
ماده ۲۷- ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از برگزاری مجمع، صورت جلسه مورد تایید هیئت رئیسه مجمع را افشا نماید.
ماده ۲۸- ناشر موظف است صورت‌جلسه مجمع را حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از تاریخ تشکیل مجمع به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه و نسخه‌ای از آن را حداکثر یک هفته پس از ابلاغ ثبت افشا نماید.
سایر موارد:
ماده ۲۹- نماینده سازمان در مجمع موظف است، تذکرات لازم را در موارد مغایر با این دستورالعمل و سایر قوانین و مقررات مربوط ارائه نماید.
ماده ۳۰- در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، مراتب از طریق مقررات انضباطی مربوط پیگیری می‌شود.
:: فخرآبادی
